《中國注冊會計(jì)師》2001年第1期發(fā)表了李曉慧、孫林的《導(dǎo)致注冊會計(jì)師驗(yàn)資風(fēng)險(xiǎn)的事項(xiàng)分析》(以下簡稱《導(dǎo)文》)，文中提出：“如果丙方出資人沒有資金，私下協(xié)議由其他出資人代為墊付……，但一旦出資人之間出現(xiàn)矛盾，其權(quán)責(zé)無法私下調(diào)和，需要司法介入時(shí)，代為出資方可能會控告注冊會計(jì)師驗(yàn)資報(bào)告不實(shí)，因?yàn)閷?shí)際情況是丙方?jīng)]有出資”。筆者認(rèn)為，《導(dǎo)文》的這一觀點(diǎn)值得商榷。

　　1.《合同法》、《公司法》、《外商投資法》以及工商企業(yè)登記等法規(guī)中，都沒有禁止借入資本用于興辦企業(yè)的條款。實(shí)踐中，國內(nèi)外許多企業(yè)的初始資本也是用借入資本投資的，如，報(bào)紙?jiān)�介紹過北京四通公司最初是向中科院借入幾十萬元資本投資興辦的，到現(xiàn)在已發(fā)展成一個(gè)國內(nèi)有名的電子公司，資產(chǎn)總額達(dá)到數(shù)十億元。

　　2.甲方借錢給丙方是一回事，乙方用借入資金用于投資又是一回事，不能混淆在一起。甲方和丙方有矛盾了，甲方要求丙方歸還借款理所當(dāng)然。如果丙方不還款，甲方可以到法院起訴，但起訴方只能是丙方，起訴的目的只能是要求丙方歸還借款。如果將會計(jì)師事務(wù)所當(dāng)作第二被告，說是驗(yàn)資報(bào)告不真實(shí)，或者說資本不到位的說法是沒有根據(jù)的。因?yàn)轵?yàn)資時(shí)三方都投入了貨幣資金，有銀行收款憑證、銀行對賬單、銀行詢證函，這些證據(jù)滿足了《獨(dú)立審計(jì)準(zhǔn)則》規(guī)定的取得適當(dāng)、足夠的要求。如果按《導(dǎo)文》的邏輯，丙方向甲方借款后到商店購買商品或者用作其他消費(fèi)，是否也應(yīng)該把出賣商品的商店和提供服務(wù)的單位當(dāng)作第二被告呢?

　　至于丙方為了歸還甲方借款而抽走投資資本，這是我國現(xiàn)行法規(guī)所不允許的，也有處罰規(guī)定，如《刑法》第159條，《公司法》第34、第209條，《公司登記管理?xiàng)l例》第61條。對于股東抽逃資本，不能認(rèn)為是驗(yàn)資報(bào)告不真實(shí)或注冊會計(jì)師有責(zé)任，這一點(diǎn)財(cái)政部在《關(guān)于明確注冊會計(jì)師驗(yàn)資報(bào)告作的通知》中也有很明確的說明。因?yàn)轵?yàn)資報(bào)告是有時(shí)效性的，驗(yàn)資報(bào)告只是證明在驗(yàn)資這一天資本到位了，但沒有證明被審驗(yàn)單位資本驗(yàn)資以后不發(fā)生變化。如果出現(xiàn)《導(dǎo)文》所說抽逃資本問題，或者實(shí)物資產(chǎn)應(yīng)移交沒有辦理移交，應(yīng)辦理產(chǎn)權(quán)過戶手續(xù)沒有辦理過戶手續(xù)，可以在以后的年檢審計(jì)報(bào)告中披露和解決。這些問題在國家工商局第44號令中和每年年檢工作要求中都有明確規(guī)定。用驗(yàn)資報(bào)告來保證以后資本不會抽逃是既不現(xiàn)實(shí)也不可能的。

　　3.關(guān)于解決代為出資帶來的所謂“后遺癥”，《導(dǎo)文》提出的一些審驗(yàn)方法，筆者認(rèn)為既不可行也無必要。因?yàn)?1)前文所述，我國現(xiàn)行法律沒有禁止用借入款項(xiàng)用于投資的規(guī)定。(2)根據(jù)注冊會計(jì)師的職能，是沒有權(quán)利和能力去查清楚投資資金來源的。假設(shè)國家有關(guān)部門立了法規(guī)要弄清楚投資資金的來源，但投資方用借入資金用于投資，并為順利組建企業(yè)取得驗(yàn)資報(bào)告，卻不承認(rèn)是借入資金，注冊會計(jì)師也沒有辦法。從境外匯入資本金又用什么方法查驗(yàn)其資金來源?在過去已設(shè)立的企業(yè)資本中，恐怕也不能排除某些投資人的資金是非法所得，包括走私、偷盜、貪污、受賄、偷稅等等積累的資金，但我個(gè)人認(rèn)為那是公安機(jī)關(guān)、檢察部門的責(zé)任，非注冊會計(jì)師能力所能達(dá)到。